校园里处处透着新绿，满眼的春意。下雨天也阻挡不止学习的脚步，因为浙里有一种听之让人神清气爽，笑声连连，不知疲倦的魔性课程正在傲然绽放着。

2018年5月5日-6日，浙大经院金融创新总裁高级研修课程——《企业上市前的整体财务规划》课程如期而来。重量级专家徐晓莉教授为同学们带来了一次兴奋不已、印象深刻的课程体验。

观点之一： 

在中国，上市不上市的待遇是有巨大差异的，就跟嫡系和庶出的区别差不多。民企贷款本身就有劣势，但是如果成为上市公司，融资的手段就多多了，比如可以股权质押贷款，可以增发融资，可以重组，可以……资本手段，玩法有太多种！

而民企呢？除了银行贷款就是民间融资，贷款还得求爷爷告奶奶，而且难度极大，民间融资现在也是高风险的，因为利率太高，基本属于庞氏骗局了，现如今经济根本支撑不了百分之十几的利率水平啊！

所以，为什么要拼了命的上市，实在是因为中国的国企和民企的待遇不同啊！融资是一个企业的命门，上市后基本可以不死，但不上市，说不定一个周期低谷就被活埋了。 

资本市场（capital market）：是指期限在一年以上各种资金借贷和证券交易的场所。资本市场上的交易对象是一年以上的长期证券，因为在长期金融活动中，涉及资金期限长、风险大，具有长期较稳定收入，类似于资本投入，故称之为资本市场，金融市场三个组成部分之一。进行长期资本交易的市场。

公司改制上市是公司一项长期的、系统的、复杂的大工程。 改制上市是对公司过去历史、现时状态、未来发展规划的一次全方位大梳理、大整顿，是以各种法律、规章为准绳，来衡量和推进公司做到在各个方面满足上市规范要求的一个过程，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的公司占大多数。

财务是企业一切行为的综合体现。

实战专家徐晓莉教授授课

01  上市利弊的财务权衡

企业上市为利益相关者带来诸多财务利益

企业发行上市五大效应

融资效应：企业上市最直观的好处，在与可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力 上市后，企业还可以通过配 股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。

财富效应：企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富值的加速器。企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润，变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。

资本效应：上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。

激励效应：建立对公司高层管理人员和核心人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展。

广告效应：企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身品牌，增加在同行中的威信和竞争力。

上市也为企业带来诸多财务压力和成本

1.信息高度透明和严厉监管

1.  经营秘密，财务秘密与商业秘密泄露

2. 决策程序与效率导致失去市场机会

2.比非上市公司履行更多披露责任和义务

1. 同业竞争  2. 关联交易

3. 高管持股  4. 公司治理

5. 股东利益  6. 社会责任

7. 董事成员  8. 高管报酬    

学员认真学习中

3.提高公司管理成本 

1. 中介服务成本  2. 信息披露成本

3. 公司治理成本  4. 经营决策成本

5. 公司治理成本  6. 社会责任成本

4.市场并购导致控制权受到威胁

1. 公司创立人的控制权威胁

2. 公司高管人员职位威胁

5. 市场期望导致高管人员压力和短期行为

1. 经营决策短期    

2. 产生报表道德风险

哪些企业更适宜上市？

1. 需要获得稳定持续性融资渠道的

2. 需要分散投资风险的

3. 需要风险资本退出途径的

4. 需要改变股权结构和治理机制的

5. 需要通过资本市场建立激励机制的

哪些企业不需要或不适宜上市?

1. 决策效率有特定时效要求的

2. 不需要依赖证券市场持续性融资的

3. 不希望稀释股权和其他股东分担风险的

4. 不能承受市场波动对公司经营影响的

02  公司上市的财务条件

公司上市的财务条件都是硬指标，也是最低要求，是必须遵守的进而达到的要求。

首先需要通过三年左右的时间面对传统的“利润市场”做好一系列积极有效的准备，制定可靠的公司发展战略，构建可行的商业营运模式和赢利模式，规范公司内部管理组织和流程体系，强化财务管控和会计核算程序，使公司的成长性和优势竞争力得以保证，并能预见和有效化解一系列经营风险。 

拟上市IPO企业死法十式： 1、脱离券商规范辅导要求，我行我素；2、各方关系不摆平，仇家举报起诉；3、财务造假；4、关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷；5、内控摆样子，不能合理保证企业财务报告的可靠性；6、会计核算薄弱，不规范，没有高薪请有水平的财务总监；7、募集资金投资项目名字起为“圈钱”，不具有可行性和必要性；8、上市权力和利益斗争不止，董事高管频繁变动；9、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述；10、利用关联交易调节和输送利润。

企业在判断自己是否具备上市融资的条件时，至少需把握以下几个关键点：

( 1 ) 主体资格方面。企业应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上(经国务院批准的除外)，其中：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算满3年;最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于人民币五千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。

( 2 ) 独立性方面。企业应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;企业的资产应当完整，人员应当独立，财务应当独立，机构应当独立、业务应当独立。

( 3 ) 规范运作方面。企业应当建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;企业的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;企业最近三年无重大违法行为，无损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

( 4 ) 财务与会计方面。企业最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;最近三年财务会计报告无虚假记载。

( 5 )募集资金投向方面。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。另外，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

03  改制上市股本规模设计和股权结构安排

对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到公司状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素。

如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡。如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了公司经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位；合理安排股权结构并符合相关法律政策的要求。 

请谨记以下几点原则：

1、创始人合伙人之间，坚持“分利不分权”原则，让联合创始人的表决权都集中到主创始人手里，这样，即便大家股权平分，也无所谓了；

2、员工期权，坚持“放利不放权”原则，股权对应的经济利益，尽可拿来激励员工，但其对应的投票权，一票也不能放；

3、融资稀释股权，坚持“主权问题寸土必争”原则，想想阿里、京东怎么过来的，经济利益上可以多向投资人倾斜，但经营控制权必须寸土必争。

一股独大，抛开上市的画饼不说，即便是从项目的顺利成长来讲，也是首要问题。一个创业项目，群龙无首，山中无大王，想想都知道会是什么结局。这个梗，是最大的一个梗！记住，防患于未然，永远是第一选择，也是成本最低的应对措施！

04  企业持续盈利的规划

整体上市是未来国企重组的主导模式

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

05  资本负债结构的规划

资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

06  税收与政府补贴的规划

税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数企业来说，多采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。

如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

07  企业内部控制的规划

1.融资控制
聚财之道：如何规范融资程序和减少融资成本

2.投资控制
用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误

3.费用控制
节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险

4.盈利控制
生财之道： 如何实现利润最大化并保持持续盈利

5.资金控制
守财之道：如何保障资产安全并发挥资产效益

6.分配控制
分财之道：如何保障相关者利益并保持经营能力

08  关联交易处理的规划

关联方控制了发行人的生产、销售环节，独立性存在严重缺陷

1.采取措施减少关联交易     

2.坚持业务独立原则,减少与关联企业之间的销售与采购交易

3.禁止与控股股东发生政府明文禁止的关联交易 

4.透过公司章程规范关联交易

5.按照法律规范充分披露关联交易

发行人的重要的销售收入、生产、采购都来自于控股股东及其关联方，发行人在独立性方面有严重缺陷，利润的真实性也值得怀疑。按照规定，发行人必须拥有完整的采购、生产、销售体系，具有独立开展经营活动的能力，在上市前，必须切断发行人与关联方的关联交易，将关联方收购或转让来减少和消除关联交易。但许多企业仍然顶风作案，带病上会，冲刺挑战发审委。

09 长期激励模式的规划

股权激励的主要模式选择

1.业绩股票：公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者,股权的转移由经营者是否达到了事先规定的业绩指标来决定 。

2.股票增值：经营者可以在规定时间内获得规定数的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权。

3.股票期权：受权人可按约定价格和数量在约定时间内购买股票，有权在一定时间后将所购的股票出售，但期权本身不可转让。

4.复合模式：复合模式是指综合采用了多种股权激励模式。

5.虚拟股权：指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权。  

6.MBO：管理层利用借贷资本购买本公司的股份，改变公司资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。  

7.业绩单位：支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。

8.经营者持股：公司要求管理层持有一定数量股票并在一定期限锁定。

9.延期支付：将管理层的年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层单独设立的延期支付帐户。 

10.员工持股：由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托信托持股进行集中管理的产权组织形式。

10  避免同业竞争的财务规划

同业竞争的含义

控股股东(绝对控股与相对控股)所从事的业务与拟上市公司之间业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

为什么法律明文禁止同业竞争

1. 有利益转移可能并侵害中小股东利益

2. 与控股股东未来发展战略形成冲突

3. 影响公众信誉和社会股东投资积极性

4. 比关联交易更具持续性且公平性难以客观评价

 避免同业竞争的财务规划方式

1. 合理选择控股股东

2. 让构成同业竞争的企业进入上市公司

3. 不让构成同业竞争的企业留在控股公司之下

4. 稀释控股公司在同业竞争企业中的股份

对同业竞争的其他财务制约

1. 设立独立非执行董事         

2. 控股股东作出特别承诺

3. 详尽全面的信息披露

是否存在同业竞争的判断方法：

一是同业竞争主体的判断。

这应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直蓮接或间接控制的公司，也就是创业企业的并行子公司。

二是同业竞争内容的判断。

一种是通过经营范围从表面上判断；另一种是实质性的判断，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市创业企业及其股东的客观影响。

课间10分钟休息时间，也一点不浪费。
拉着老师探讨自己公司的某个具体的股权方面的疑惑。

……

最后

如果想更系统的梳理各层资本运作知识

可以来浙大金融创新班修炼一下

浙大高培中心 李婧 报道

品牌部：0571-88273166